故事发生在美国实行禁酒令的年代，小扒手雷（艾迪·墨菲 饰）和爱小赌两把的准银行职员克劳（马丁·劳伦斯 饰）在因缘际会的情况下，必须为史班吉运送私酒。然而原本只是到密西西比买酒的两人却在坏心警长的陷害下，被诬告犯下谋杀罪而获判终生监禁；无辜入狱的雷和克劳两个人由原本一见面就吵架的对头冤家，在朝夕相处下渐渐培养出互相依赖的情谊，在漫长而无聊的牢狱生涯里，两人心中共同的希望便是有朝一日能脱离这座牢笼，因而想出无数次千奇百怪的越狱计划，却也在不知不觉间渡过了六十余年的牢狱生活……