大唐盛世， 麦包与母亲以做麦包为生。一日，麦包途径西湖，偶遇一场决斗。麦包被决斗吸引，目睹东瀛忍术始祖柳生以多欺少，将唐朝统领百万大军的都督大将军置于死地。将军临终前，嘱托麦包将一则口讯转述给他的女儿。麦包由此得知，逃犯杨广在扶桑东瀛带来了一班忍者，欲再度谋朝篡位！另一方面，杨广暗中招兵买马，同时收买全城书院，在课堂上灌输朝纲不正、唐朝大限将至的思想。麦包所在的学院也被殃及，麦包携一众同学与被杨广派来的肥校长与瘦老师斗智斗勇，以捍卫大唐的风骨。于是，堂课俨然成了孙吴兵斗、穆武行军的缩影。麦包妈得知将军临终嘱咐，教导麦包凡是应以国为先，立刻带着麦包前往将军府。来到将军府，两人得知将军府上有鬼魂作祟，将军小千金小菊因此事而一病不起。麦包母子调查后发现，鬼魂一事原是杨广在暗中作祟。